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国有股转让开闸           ★★★
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法

为适应股权分置改革后证券市场发展的新形势,规范上市公司国有股东行为,推动国有资源优化配置,保护各类投资者合法权益,维护证券市场稳定,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)的相关规定,国务院国资委、中国证监会日前公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称《转让办法》)、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》(以下简称《受让办法》),以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》(以下简称《标识管理办法》)三个政策性文件,对股权分置改革后国有单位转让和受让上市公司的方式、定价原则、审核程序、转让或受让方资格、协议签订、价款支付等方面作了规范性要求,并明确了相关各方的责任。

  为保持国有经济控制力,维护证券市场稳定,《转让办法》对国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份规模做出了相关规定。今后,国有控股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%且不涉及上市公司控制权转移的,可由企业按内部决策程序自主决定;超过5%或者虽然不超过5%但会造成上市公司控制权转移的,需报经国有资产监督管理机构审核批准后实施。这样既能使企业有较为充分的经营自主权,适当增加市场中的股票供应量,又能防止出现国有股东集中、大规模抛售股份,进而影响证券市场稳定情况的发生。

  为确保国有股东协议转让上市公司股份符合“公平、公开、公正”原则,避免股份转让中出现“私下谈判”、“暗箱操作”等问题,《转让办法》规定:国有股东协议转让上市公司股份,原则上应通过证券交易所公开股份转让信息,广泛征集受让方。只有在上市公司存在重大经营风险迫切需要进行重大资产重组、国民经济关键领域对受让方有特殊要求、国有企业内部整合,以及上市公司回购及要约收购等特殊情况下,经批准,国有股东可不通过证券交易所征集受让方,但应在与受让方签订转让协议后,按照上市公司信息披露规则披露相关信息。

  转让价格的确定是国有股东转让上市公司股份监管的重点和难点问题,也是关系各类投资者合法权益的关键所在。当前,通过股权分置改革,原暂不流通股获得了流通权,市场化的股票定价机制已经形成。针对证券市场发展的新情况,《转让办法》规定:国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定,但不得低于该算术平均值的90%。也就是说,今后国有股东转让所持上市公司股份,其转让价格将按市场定价原则确定,改变了过去以每股净资产值为基础的定价机制。但考虑到上市公司重组中的一些特殊情况,对国有股东存在将所持上市公司控股权转让后全部回购上市公司主业资产的,以及为内部资源整合重组上市公司这两种特殊情形的,《转让办法》对其股份转让价格做出了例外规定,以保证国有经济整合和上市公司重组的顺利进行。

  近年来,通过收购国有产权或增资扩股等方式控股上市公司国有股东,从而达到间接收购该股东所持上市公司股份的现象逐渐增多。对于这种上市公司股份的间接转让情况,《转让办法》规定,国有股东应在产权变动方案实施前,将产权变动方案按规定程序逐级报国有资产监督管理机构审核批准,其中所涉及的国有股东所持上市公司股份的价值确定应按照《转让办法》中关于协议转让的定价原则执行。

  本次与《转让办法》一同发布的还有《受让办法》和《标识管理办法》两个文件。自我国资本市场创建以来,国家一直将上市公司国有股转让作为一项特殊事项加以监管,并针对此制定了相对完善的法规、制度加以规范,但尚没有系统、明确的法规制度对国有股东受让上市公司股份事项加以监管。根据国有经济布局和结构的战略性调整要求,国有股东在经营实践中不仅会出售所持上市公司股份,还会根据加强主业发展要求,收购或增持上市公司股份,以提高国有经济控制力。从监管角度看,国有股东受让上市公司股份不仅属于股东较为重要的投资行为,更重要的是涉及资本市场的稳定,应该纳入统一的监管体系加以规范和监管。这次出台的有关办法是监管机构第一次对国有股东收购上市公司股份行为进行系统规范,具有一定的探索性。通过《转让办法》和《受让办法》,将能对国有股东所持上市公司股份的“进口”与“出口”实施有效监管。以此为基础,监管机构还研究出台了《标识管理办法》,主要目的是通过对国有股东证券账户进行标识,以对其变动情况进行动态监管。上述三个办法是一个有机联系的整体,一并构建起了对国有股东所持上市公司股份进行动态监管的制度体系。

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